Det er ikke let at gå på universitet, hvis man møder de forkerte venner. Mike er en flittig elev, der aldrig gør noget galt. Han hænger i, knokler og viser lovende takter – lige indtil en dag, hvor han møder den tossede og uregerlige Sulley, der bringer dem begge i fedtefadet. Dette resulterer i, at den dygtige Mike pludselig står overfor at ryge ud i skolen efter, at være blevet smidt ud af sit studenterhus. Han må derfor danne en alliance med resten af skolens udstødte inkl. Sulley. For kun ved at vinde Scare Games, kan han og resten af skolens prygelknabe genvinde deres plads i hierarkiet og de andre elevers respekt.